教育部直属高等学校、直属单位国有资产管理工作规程（暂行）（四）14
（七）国有产权无偿划转
企业国有产权无偿划转，是指企业国有产权在政府机构、事业单位、国有独资企业、国有独资公司之间的无偿转移。国有独资公司作为划入或划出一方的，应当符合《公司法》的有关规定。
1.办理流程
（1）企业（不含上市公司）国有产权无偿划转
根据《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国资委 财政部令第3号）、《财政部关于企业国有资产办理无偿划转手续的规定》（财管字〔1999〕301号）、《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权〔2005〕239号）、《企业国有产权无偿划转工作指引》（国资发产权〔2009〕25号）等相关规定，企业国有产权在所出资企业内部无偿划转的，由所出资企业决定后经单位抄报教育部（财务司）。除上述情形之外的企业国有产权无偿划转，由单位审核后报教育部（财务司），教育部（财务司）审核后报财政部审批。
（2）企业无偿划转所持上市公司国有股权
根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国资委 证监会令第19号）规定，企业无偿划转所持上市公司国有股权由单位审核后报教育部（财务司），教育部（财务司）审核后报财政部审批。
2.申报材料
（1）企业（不含上市公司）国有产权无偿划转抄报教育部（财务司），应提交单位同意无偿划转的批复、总经理办公会或董事会有关无偿划转的决议和划转双方签订的无偿划转协议；
（2）企业（不含上市公司）国有产权无偿划转报教育部（财务司）审核，应提交如下材料：
①单位办理无偿划转的正式申请文件;
②单位同意无偿划转的批复；
③总经理办公会或董事会有关无偿划转的决议；
④划转双方及被划转企业的产权登记证；
⑤无偿划转的可行性论证报告;
⑥划转双方签订的无偿划转协议；
⑦中介机构出具的被划转企业划转基准日的审计报告或财政部清产核资结果批复文件；
⑧划出方债务处置方案；
⑨被划转企业职代会通过的职工分流安置方案；
⑩其他材料。
（3）企业无偿划转所持上市公司国有股权报批材料依照《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国资委 证监会令第19号）相关规定执行。
3.工作要求
单位向教育部（财务司）申报无偿划转事项，应对申报材料的真实性、合法性、有效性、准确性负责。单位申报材料不符合要求的，教育部（财务司）将《审核意见》反馈单位，单位根据反馈意见补充材料，教育部（财务司）审核合规后，按规定程序办理相关手续。对违反国家有关规定的事项，教育部（财务司）将所有材料退回单位，并责令整改。
（八）国有产权协议转让
1.办理流程
（1）企业（不含上市公司）国有产权协议转让
企业国有产权协议转让根据《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国资委 财政部令第3号）《关于企业国有产权转让有关事项的通知》（国资发产权〔2006〕306号）《关于中央企业国有产权协议转让有关事项的通知》（国资发产权〔2010〕11号）等规定，在本企业内部实施资产重组的境内企业协议转让，由企业决定后经单位抄报教育部（财务司）。除上述情形之外的协议转让行为，应由单位审核后报教育部（财务司），教育部（财务司）审核后报财政部审批。
（2）企业协议转让所持上市公司国有股权应按照《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国资委 证监会令第19号）规定，由单位审核后报教育部（财务司），教育部（财务司）审核后报财政部审批。
2.申报材料
（1）企业（不含上市公司）国有产权协议转让由单位抄报教育部（财务司），应提交单位同意协议转让的批复、股东会、总经理办公会或董事会有关协议转让的决议和划转双方签订的协议转让合同；
（2）企业（不含上市公司）国有产权协议转让报教育部（财务司）审核应提交如下材料：
①单位关于企业国有产权协议转让的正式申请文件；
②同意协议转让经济行为文件、协议转让合同；
③企业国有产权转让方案，主要内容包括：转让标的企业国有产权的基本情况，企业国有产权转让行为的有关论证情况，转让标的企业涉及的、经企业所在地劳动保障行政部门审核的职工安置方案，转让标的企业涉及的债权、债务包括拖欠职工债务的处理方案，企业国有产权转让收益处置方案，企业国有产权转让公告的主要内容；
④转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，应当附送经债权金融机构书面同意的相关债权债务协议、职工代表大会审议职工安置方案的决议等；
⑤转让方和转让标的企业国有资产产权登记证；
⑥企业营业执照（副本）复印件、最近年度经审计的财务报告；
⑦中介机构出具的法律意见书；
⑧其他材料。
（3）企业协议转让所持上市公司国有股权报批材料依照《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国资委 证监会令第19号）执行。
3.工作要求
（1）单位向教育部（财务司）申报企业产权协议转让事项，应对申报材料的真实性、合法性、有效性、准确性负责。单位申报材料不符合要求的，教育部（财务司）将《审核意见》反馈单位，单位根据反馈意见补充材料，教育部（财务司）审核合规后，按规定程序办理相关手续。对违反国家有关规定的事项，教育部（财务司）将所有材料退回单位，并责令整改。
（2）企业内部的资产重组中，拟直接采取协议方式转让国有产权的，转让方和受让方应为企业中全资或绝对控股企业。企业之间协议转让导致失去控股权的，转让标的企业应先进行改制，完成改制后办理转让手续。
（3）企业国有产权转让应不断提高进场交易比例，严格控制场外协议转让。对于国民经济关键行业、领域的结构调整中对受让方有特殊要求，或者所出资企业内部资产重组中确需采取直接协议转让的，单位要进行认真审核和监控。
（九）股份有限公司国有股权管理
1.办理流程
根据《财政部关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》（财管字〔2000〕200号）等有关规定，股份有限公司国有股权管理事项由单位审核后报教育部（财务司），教育部（财务司）审核后报财政部审批。
2.申报材料
（1）股份有限公司设立
①单位关于股份有限公司设立的正式申请文件；
②单位及国有股股东同意组建股份有限公司的文件；
③可行性研究报告、资产重组方案、国有股权管理方案；
④各发起人国有资产产权登记证、营业执照及主发起人前三年财务报表；
⑤发起人协议、资产重组协议；
⑥资产评估合规性审核文件；
⑦关于资产重组、国有股权管理的法律意见书；
⑧公司章程；
⑨其他材料。
（2）股份有限公司配股
①单位关于股份有限公司配股事项的正式申请文件；
②上市公司基本概况和董事会提出的配股预案及董事会决议；
③公司近期财务报告（年度报告或中期报告）和目前公司前10名股东名称、持股数及其持股比例；
④公司前次募集资金使用审核报告和本次募集资金运用的可行性研究报告及政府对有关投资方面的批准文件；
⑤以实物资产认购股份的，需提供该资产的概况、资产评估报告书及合规性审核文件；
⑥其他材料。
（3）转让或划转股权
①单位关于转让或划转国有股权的正式申请文件；
②单位及国有股股东关于股权转让或划转的批准文件；
③国有股权转让可行性研究报告、转让收入的收取及使用管理的报告；
④转让方、受让方草签的股权转让协议；
⑤公司上年度及近期财务审计报告和公司前10名股东名称、持股情况及以前年度国有股权发生变化情况；
⑥受让方或划入方基本情况、营业执照及近２年财务审计报告；
⑦受让方与公司、转让方的债权债务情况；
⑧受让方在报财政部审批受让国有股权前9个月内与转让方及公司发生的股权转让、资产置换、投资等重大事项的材料；
⑨受让方对公司的考察报告及未来12个月内对公司进行重组的计划（适用于控股权发生变更的转让情形）；
⑩关于股权转让的法律意见书；
⑪其他材料。
（4）上市公司回购国有股
①单位关于国有股回购事项的正式申请文件；
②单位及国有股股东关于同意回购的文件；
③上市公司关于国有股回购方案；
④公司近期经审计的财务报告（年度报告或中期报告）；
⑤回购协议书草案及国有股股东减持收入使用计划；
⑥公司对债权人妥善安排的协调方案；
⑦公司章程；
⑧其他材料。
（5）国有股担保
①单位关于国有股质押担保的正式申请文件；
②可行性报告；
③担保的有关协议；
④国有股权登记证明；
⑤公司近期财务报告（年度报告或中期报告）；
⑥资金使用项目情况及还款计划；
⑦关于股权担保的法律意见书；
⑧其他材料。
3.工作要求
单位向教育部（财务司）申报国有股权管理事项，应对申报材料的真实性、合法性、有效性、准确性负责。单位申报材料不符合要求的，教育部（财务司）将《审核意见》反馈单位，单位根据反馈意见补充材料，教育部（财务司）审核合规后，按规定程序办理相关手续。对违反国家有关规定的事项，教育部（财务司）将所有材料退回单位，并责令整改。
（十）国有股转持社保基金
1.办理流程
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企〔2009〕94号）等有关规定，国有股转持社保基金事项由单位审核后报教育部（财务司），教育部（财务司）审核后报财政部审批。
2.申报材料
（1）单位关于国有股转持社保基金的正式申请文件;
（2）国有股东关于国有股转持社保基金的申请文件；
（3）财政部同意国有股权管理方案的批复文件；
（4）上市公司国有股转持社保基金的转持方案；
（5）国有股东对国有股转持的承诺书；
（6）本企业的企业国有资产产权登记证（表）、营业执照复印件；
（7）国有股东的企业国有资产产权登记证（表）、营业执照复印件；
（8）中介机构出具的法律意见书；
（9）股东大会决议；
（10）其他材料。
3.工作要求
（1）单位向教育部（财务司）申报国有股转持社保基金事项，应对申报材料的真实性、合法性、有效性、准确性负责。单位申报材料不符合要求的，教育部（财务司）将《审核意见》反馈单位，单位根据反馈意见补充材料，教育部（财务司）审核合规后，按规定程序办理相关手续。对违反国家有关规定的事项，教育部（财务司）将所有材料退回单位，并责令整改。
（2）根据《关于豁免国有创业投资机构和国有创业投资引导基金国有股转持义务有关问题的通知》（财企〔2010〕278号）和《关于豁免国有创业投资机构和国有创业投资引导基金国有股转持义务有关审核问题的通知》（财企〔2011〕14号）等有关规定，符合条件的国有创业投资机构和国有创业投资引导基金，投资于未上市中小企业形成的国有股，国有创业投资机构和国有创业投资引导基金可直接向财政部申请豁免国有股转持义务。
（十一）股权激励
1.国有控股上市公司股权激励
（1）办理流程
根据《国有资产监督管理委员会关于印发〈国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法〉的通知》（国资发分配〔2006〕175号）、《国有资产监督管理委员会关于印发〈国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法〉的通知》（国资发分配〔2006〕8号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）等文件规定，国有控股上市公司股权激励事项在股东大会审议批准股权激励计划之前，应当将上市公司拟实施的股权激励计划报单位审核，单位审核后报教育部（财务司），教育部（财务司）审核后报财政部审批。
（2）申报材料
①单位关于办理国有控股上市公司股权激励事项的正式申请文件；
②股权激励计划（草案）;
③股权激励计划考核办法;
④股权激励计划股权授予管理办法;
⑤董事会决议、监事会决议;
⑥独立董事关于股票期权激励计划的独立意见;
⑦监事会关于对激励对象名单核实情况的说明;
⑧董事、监事、高管人员薪酬及效益收入管理制度;
⑨基于岗位标准月薪的薪酬体系和薪酬与考核委员会名单；
⑩绩效考核评价制度;
⑪公司的发展战略及实施规划;
⑫法律意见书；
⑬其他材料。
2.中关村国家自主创新示范区内高校企业股权激励
中关村国家自主创新示范区内高校企业股权激励事项依照《中关村国家自主创新示范区企业股权和分红激励实施办法》（财企〔2010〕8号）、《关于〈中关村国家自主创新示范区企业股权和分红激励实施办法〉的补充通知》（财企〔2011〕1号）等有关规定执行。
（1）办理流程
①企业制定股权和分红激励方案。由企业总经理办公会或者董事会（以下统称企业内部管理机构）负责拟定激励方案。企业内部管理机构拟定激励方案时，应通过企业职工代表大会或者其他形式充分听取职工意见和建议。
②单位对奖励事项作出决定。企业内部管理机构应当将激励方案在本企业内部公示5个工作日，广泛听取职工意见，并将结果报送单位，由单位集体研究做出决定。
③激励方案涉及审计和资产评估备案工作。激励方案所涉及的财务数据，应由主要的国有产权持有单位委托具有资质的会计师事务所进行审计，并出具审计报告。激励方案中涉及的资产评估工作应由主要的国有产权持有单位委托具有资质的资产评估机构进行评估。
④单位向教育部（财务司）提交实施企业股权和分红激励申报材料。单位向教育部（财务司）报送实施企业股权和分红激励方案、听取职工意见情况及有关材料。教育部（财务司）自受理企业股权和分红激励方案之日起20个工作日内，提出审核意见，对符合条件的方案发文批复。
⑤单位所出资企业就股权和分红激励方案召开股东会、股东大会，并在5个工作日内将经股东会、股东大会审议通过的激励方案、相关批准文件、股东会、股东大会决议以及审计报告、资产评估报告、法律意见书等材料报送财政部、科技部，同时抄送首都创新资源平台。
（2）申报材料
①单位关于企业股权和分红激励方案的请示；
②单位及企业关于股权和分红激励方案的决策文件;
③股权和分红激励方案的可行性研究报告及具体方案（应依据《中关村国家自主创新示范区企业股权和分红激励实施办法》对激励方案进行充分论证分析）；
④涉及股权和分红激励企业的营业执照、章程复印件；
⑤股权和分红激励涉及人员的有效身份证复印件；
⑥涉及股权和分红激励企业近3年的审计报告，资产评估报告及备案表等复印件；
⑦本次股权和分红激励的法律意见书；
⑧其他材料。
3.工作要求
（1）国有控股股东应将上市公司按股权激励计划实施的分期股权激励方案，事前报教育部（财务司），教育部（财务司）审核后报财政部备案。
（2）国有控股股东在下列情况下应按本规程规定重新履行申报审核程序：
①上市公司终止股权激励计划并实施新计划或变更股权激励计划相关事项的；
②上市公司因发行新股、转增股本、合并、分立、回购等原因导致总股本发生变动或其他原因需要调整股权激励对象范围、授予数量等股权激励计划主要内容的。
（3）上市公司股权激励计划应包括以下内容：
①上市公司简要情况，包括公司薪酬管理制度、薪酬水平等情况；
②股权激励计划和股权激励管理办法等应由股东大会审议的事项及其相关说明；
③选择的期权定价模型及股票期权的公平市场价值的测算、限制性股票的预期收益率等情况的说明；
④上市公司绩效考核评议制度及发展战略和实施计划的说明等。绩效考核评价制度应当包括岗位职责核定、绩效考核评价指标和标准、年度及任期绩效考核目标、考核评价程序以及根据绩效考核评价办法对高管人员股权的授予和行权的相关规定。